一份从未现身的《股分转让协定》第8.3条约定，将罗欣药业（002793）推向资本运作合规性的风暴眼。曾深入到场罗欣药业借壳上市的“得怡系”，筹划近半年的股权转让突遭终止，而影响该交易终止的紧张条约条目竟从未披露，证券律师直指此举涉嫌子虚陈述。正在此之前，罗欣药业就曾有过信息披露没有完整的“前科”。

借壳上市后，“得怡系”与罗欣药业控股股东山东罗欣控股有限公司（以下简称“罗欣控股”）维持近四年的一致行动同盟。2023年4月，“得怡系”和罗欣控股“分手”，开始为退场铺路。然而，“得怡系”的退场之路走得并没有顺利，此次股权转让终止，已经是“得怡系”正在罗欣药业的第二次撤退失败。作为昔日的明星药企，罗欣药业早已没有了往日的风光。虽然今年一季度净利实现扭亏，但公司近三年累计巨亏超28.5亿元。

未披露的第8.3条

《股分转让协定》第8.3条相关约定，是“得怡系”此次股权转让失利的原因，但这一条目并未涌现正在罗欣药业过往的公告中。

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近日，罗欣药业发布公告称，公司收到了合计持股5%以上股东得怡成都、得怡欣华、得怡健康、得盛健康的《关于协定转让终止事项的告知函》，因触发各方签署的《股分转让协定》第8.3条相关约定，本次股分转让终止。

据相识，2024年11月19日，得怡健康、得盛健康、得怡成都的管理人得怡投资、得怡欣华、陈来阳与广州康祺资产管理中心（有限合伙）（以下简称“康祺基金”）签署了《股分转让协定》，得怡健康、得盛健康、得怡成都、得怡欣华、陈来阳通过协定转让的方式向康祺基金转让其所持有的公司股分，上述合计转让的股分占公司总股本的5%。

正在罗欣药业2024年11月21日的公告中，披露了关于此次交易各方签署的《股分转让协定》的主要内容，包含六大项，个中并未涌现“第8.3条”。

条约约定的第8.3条是什么？为何未进行披露？针对上述问题，北京商报记者向罗欣药业方面发去采访函，没有过截至记者发稿，未收到公司回复。

上海明伦律师事件所律师王智斌对北京商报记者表示，上市公司无需披露《股分转让协定》的全部内容，但核心条目应予完整披露，以便于投资者知悉相关事项的实在情况和后续风险。股分转让终止的条目属于核心条目，上市公司未予披露该条目的，已涉嫌构成子虚陈述。

正在康德智库专家、北京京师（成都）律师事件所律师刘诚冬看来，若是《股分转让协定》中的第8.3条约定触及到影响本次股分转让的关键因素，如股分转让的条件条件、可能导致股分转让终止或变更的紧张情形等，而这些内容没有正在公告中披露，很可能构成部分紧张条约条目披露没有完整。

没有过，刘诚冬也提到，若是第8.3条约定的内容属于一般性的条目，对股分转让的核心交易要素和公司的影响较小，大概属于双方正在协定执行过程中的一些细节性约定，没有触及投资者决策的关键信息，那末可能没有构成紧张条约条目披露没有完整。

某上市公司IR部门工作人员报告北京商报记者，一般来讲，影响协定终止的条目需要进行披露。北京商报记者注意到，正在2017年，证监会曾向沈机集团发出《行政处罚决意书》。由于沈机集团通过昆明机床披露《简式权益更改报告书》时，未披露《股分转让协定》中“3个月主动排除”“获得云南各部门支持”条目，和未披露补充协定的行为，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述信息披露存正在重大遗漏和未按照划定披露信息的行为。证监会对相关责任方作出处罚。

“得怡系”退出路没有顺

“得怡系”与罗欣药业的渊源，最早可追溯大公司借壳上市之前。

早正在罗欣药业私有化后，得怡资本就已与其他第三方设立得怡投资和得盛健康两家合伙企业，先后获得了罗欣药业约1.51%股权，此后正在2018年8月，得怡资本还与罗欣药业共同设立了20亿元的医药并购基金。

2019年，罗欣药业开始筹划借壳东音股分上市，此次交易分三步走，包含资产置换、股权转让及刊行股分购买资产三个步骤。个中，“得怡系”的身影正在步骤二中浮现。上市公司实控人和一致行动人按照14.27元/股的价格，向得怡资本旗下另外三家关联企业转让凌驾6000万股公司股分，总金额约8.6亿元。

根据重组预案，三家“得怡系”合伙企业成立时候为开始筹划重组当年，个中罗欣药业后来的控股股东罗欣控股，是得怡欣华和得怡成都两家合伙企业的合伙人，出资比例分别为95.24%和75.65%；而得怡恒佳则由得怡资本及实在控人出资设立。这三家合伙企业被市场看作双方专为本次借壳重组而设立的平台。

同时，“得怡系”与罗欣控股保持一致行动关系。2019年5月28日，罗欣控股、克拉玛依珏志、Giant Star与得怡投资、得盛健康、得怡成都、得怡恒佳、得怡欣华签署《一致行动协定》，就公司重大资产重组触及交易及后续经营过程中保持一致行动。没有过，目前罗欣控股与“得怡系”的一致行动关系已排除。

步入2024年，“得怡系”开始谋求退出。2024年10月，罗欣药业公告称，得怡成都、得怡恒佳、得怡欣华与颜锦霞于2024年10月8日签定《股分转让协定》，3名股东拟合计向颜锦霞转让9.42%股分。本次权益更改后，得怡成都、得怡恒佳、得怡欣华将没有再持有公司股分，得怡健康、得盛健康合计持股比例为0.98%。

没有过，这一交易未能成功。2024年11月21日，罗欣药业发布公告称，经各方协商一致，决意终止本次股分协定转让事项。

“得怡系”并未就此罢手，而是火速寻找到新的接盘方。正在终止消息披露的同时，罗欣药业公告称，得怡成都、得怡恒佳拟通过协定转让的方式向中珏基金转让5%公司股分，同时，得怡健康、得盛健康、得怡成都、得怡欣华、陈来阳向康祺基金转让5%股分。

本次权益更改后，得怡恒佳、得怡欣华、得怡健康、得盛健康将没有再持有公司股分，得怡成都持股比例则降至0.59%。

往常看来，“得怡系”第二次协定转让也涌现了变数。根据罗欣药业最新公告，截大公告披露日，得怡成都、得怡恒佳、得怡欣华、得怡健康、得盛健康合计持有公司股分比例仍为10.4%。

借壳上市后的转型阵痛

作为首家从港股私有化退市后又正在A股借壳上市的医药企业，罗欣药业借壳上市后的业绩表现没有甚抱负。

资料表现，罗欣药业从事医药产品研发、生产和贩卖，聚焦于消化、呼吸、抗肿瘤等劣势领域。借壳上市当年（即2020年），公司就涌现了营收、净利双降的情况。2021年，公司业绩略有回升，当年实现的归属净利润为4.06亿元，同比增长26.63%。

自2022年起，罗欣药业净利开始堕入吃亏泥潭，并正在2022—2024年连续吃亏，分别为-12.25亿元、-6.61亿元、-9.65亿元。

推行费增加是影响公司2024年业绩变化的一大原因。同时，公司前期出售的上药罗欣的业务发展面对压力，其经营情况与业绩答应目标存正在较大差距。报告期内，公司连系上药罗欣的业绩完成情况及未来预期，根据金融工具相关准则，对金融负债的公允价值进行调解，确以为当期损失。

此外，公司拟出让的乐康制药股权经过屡次挂牌且价格逐次下落，期满后均无意向受让方报名到场购买。公司已通过市场的反应确认乐康制药股权存正在减值迹象。根据企业会计准则，公司基于市场反应重新评估其可接纳金额，并将账面价值高于可收回金额的部分确以为资产减值损失。

值得一提的是，今年一季度，罗欣药业净利实现扭亏，没有过营业支出却涌现下滑。财务数据表现，报告期内，罗欣药业实现的营业支出约为4.83亿元，同比下落29.91%；对应实现的归属净利润约为565.11万元，同比扭亏为盈。

近年来，罗欣药业正在立异药领域没有断深耕。2022年，公司治疗反流性食管炎的新药替戈拉生片获批，实现了公司1类新药“零”的突破。没有过，自2020年以来，公司研发费用却正在逐年下落。东方财产表现，2020—2024年，罗欣药业研发费用分别为3.61亿元、3.21亿元、2.05亿元、1.12亿元、8741万元。

北京商报记者 打发

发布于：北京市