一份从未现身的《股分转让协议》第8.3条约定，将罗欣药业（002793）推向资本运作合规性的风暴眼。曾深切参与罗欣药业借壳上市的“得怡系”，筹划近半年的股权转让突遭终止，而影响该交易终止的重要合同条款竟从未表露，证券律师直指此举涉嫌虚假报告。正在此之前，罗欣药业就曾有过信息表露没有完备的“前科”。

借壳上市后，“得怡系”与罗欣药业控股股东山东罗欣控股无限公司（以下简称“罗欣控股”）保持近四年的同等行动同盟。2023年4月，“得怡系”和罗欣控股“分手”，开始为退场铺路。然而，“得怡系”的退场之路走得并没有顺利，此次股权转让终止，已经是“得怡系”正在罗欣药业的第二次撤退失败。

作为昔日的明星药企，罗欣药业早已没有了往日的风光。虽然今年一季度净利完成扭亏，但公司近三年累计巨亏超28.5亿元。此外，尽管罗欣药业赓续强调本身正在持续大力推进研发创新药，但公司的研发用度却正在逐年下降。

未表露的第8.3条

睁开盈余 88 %

《股分转让协议》第8.3条相关约定，是“得怡系”此次股权转让失利的原因，但这一条款并未出现正在罗欣药业过往的公告中。

近日，罗欣药业发布公告称，公司收到了算计持股5%以上股东得怡成都、得怡欣华、得怡健康、得盛健康的《关于协议转让终止事项的告知函》，因触发各方签署的《股分转让协议》第8.3条相关约定，本次股分转让终止。

据了解，2024年11月19日，得怡健康、得盛健康、得怡成都的经管人得怡投资、得怡欣华、陈来阳与广州康祺资产经管中心（无限合伙）（以下简称“康祺基金”）签署了《股分转让协议》，得怡健康、得盛健康、得怡成都、得怡欣华、陈来阳经过协议转让的体式格局向康祺基金转让其所持有的公司股分，上述算计转让的股分占公司总股本的5%。

正在罗欣药业2024年11月21日的公告中，表露了关于此次交易各方签署的《股分转让协议》的首要内容，包括六大项，其中并未出现“第8.3条”。同时，公司同日表露的简式权益变动报告书（一）、（三）涉及《股分转让协议》的内容，与前述公告内容同等。

合同约定的第8.3条是甚么？为何未举行表露？针对上述问题，北京商报记者向罗欣药业方面发去采访函，没有外停止记者发稿，未收到公司回复。

上海明伦律师事件所律师王智斌对北京商报记者表示，上市公司无需表露《股分转让协议》的全部内容，但焦点条款应予完备表露，以便于投资者知悉相关事项的真实环境和后续风险。股分转让终止的条款属于焦点条款，上市公司未予表露该条款的，已涉嫌构成虚假报告。

正在康德智库专家、北京京师（成都）律师事件所律师刘诚冬看来，如果《股分转让协议》中的第8.3条约定涉及到影响本次股分转让的枢纽因素，如股分转让的前提条件、大概导致股分转让终止或变更的重要情形等，而这些内容没有正在公告中表露，很大概构成部分重要合同条款表露没有完备。

没有外，刘诚冬也提到，如果第8.3条约定的内容属于一样平常性的条款，对股分转让的焦点交易要素和公司的影响较小，或者属于两边正在协议执行过程中的一些细节性约定，没有涉及投资者决策的枢纽信息，那么大概没有构成重要合同条款表露没有完备。

此外，某上市公司IR部门工作人员报告北京商报记者，一样平常来说，影响协议终止的条款需要举行表露。

北京商报记者注意到，正在2017年，证监会曾向沈机集团发出《行政处罚决定书》。由于沈机集团经过昆明机床表露《简式权益变动报告书》时，未表露《股分转让协议》中“3个月自动排除”“得到云南各部门支撑”条款，以及未表露补充协议的行为，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述信息表露存正在重大遗漏和未依照划定表露信息的行为。证监会对相关责任方作出处罚。

“得怡系”加入路没有顺

“得怡系”与罗欣药业的渊源，最早可追溯至公司借壳上市之前。

早正在罗欣药业私有化后，得怡资本就已与其他第三方设立得怡投资和得盛健康两家合伙企业，前后获得了罗欣药业约1.51%股权，此后正在2018年8月，得怡资本还与罗欣药业共同设立了20亿元的医药并购基金。

2019年，罗欣药业开始筹划借壳东音股分上市，此次交易分三步走，包括资产置换、股权转让及发行股分购买资产三个步骤。其中，“得怡系”的身影正在步骤二中浮现。上市公司实控人和同等行动人依照14.27元/股的代价，向得怡资本旗下另外三家关联企业转让超过6000万股公司股分，总金额约8.6亿元。

根据重组预案，三家“得怡系”合伙企业建立时间为开始筹划重组当年，其中罗欣药业后来的控股股东罗欣控股，是得怡欣华和得怡成都两家合伙企业的合伙人，出资比例为95.24%和75.65%；而得怡恒佳则由得怡资本及其实控人出资设立。这三家合伙企业被市场看作两边专为本次借壳重组而设立的平台。

同时，“得怡系”与罗欣控股保持同等行动关系。2019年5月28日，罗欣控股、克拉玛依珏志、Giant Star与得怡投资、得盛健康、得怡成都、得怡恒佳、得怡欣华签署《同等行动协议》，就公司重大资产重组涉及交易及后续经营过程中保持同等行动。

没有外，目前罗欣控股与“得怡系”的同等行动关系已排除。据悉，上述《同等行动协议》于2023年4月8日到期，各方于2023年4月8日出具《关于到期没有再续签的告知函》，确认《同等行动协议》到期后没有再续签，同等行动关系于2023年4月9日正式排除。

步入2024年，“得怡系”开始谋求加入。2024年10月，罗欣药业公告称，得怡成都、得怡恒佳、得怡欣华与颜锦霞于2024年10月8日签订《股分转让协议》，3名股东拟算计向颜锦霞转让9.42%股分。本次权益变动后，得怡成都、得怡恒佳、得怡欣华将没有再持有公司股分，得怡健康、得盛健康算计持股比例为0.98%。

没有外，这一交易未能成功。2024年11月21日，罗欣药业发布公告称，经各方协商同等，决定终止本次股分协议转让事项。

“得怡系”并未就此罢手，而是火速寻找到新的接盘方。正在终止消息表露的同时，罗欣药业公告称，得怡成都、得怡恒佳拟经过协议转让的体式格局向中珏基金转让5%公司股分，同时，得怡健康、得盛健康、得怡成都、得怡欣华、陈来阳向康祺基金转让5%股分。

本次权益变动后，得怡恒佳、得怡欣华、得怡健康、得盛健康将没有再持有公司股分，得怡成都持股比例则降至0.59%。

如今看来，“得怡系”第二次协议转让也出现了变数。根据罗欣药业最新公告，停止公告表露日，得怡成都、得怡恒佳、得怡欣华、得怡健康、得盛健康算计持有公司股分比例仍为10.4%。

借壳上市后的转型阵痛

重要股东想要退场背后，罗欣药业正正在履历转型阵痛。

作为首家从港股私有化退市后又正在A股借壳上市的医药企业，罗欣药业借壳上市后的业绩表现没有甚抱负。

资料显示，罗欣药业从事医药产品研发、生产和贩卖，聚焦于消化、呼吸、抗肿瘤等优势领域。借壳上市当年（即2020年），公司就出现了营收、净利双降的环境。2021年，公司业绩略有回升，当年完成的归属净利润为4.06亿元，同比增进26.63%。

自2022年起，罗欣药业净利开始陷入吃亏泥潭，并正在2022—2024年一连吃亏，分别为-12.25亿元、-6.61亿元、-9.65亿元。

推广费增加是影响公司2024年业绩变化的一大原因。罗欣药业表示，2024年，公司正在创新药替戈拉生片的医院准入工作方面获得了明显进展。此外，公司为了提升品牌和产品的认知度，加强医生和患者的信任度，加大了市场推广的投入。

同时，公司前期出售的上药罗欣的业务发展面临压力，其经营环境与业绩承诺目标存正在较大差异。报告期内，公司结合上药罗欣的业绩完成环境及未来预期，根据金融工具相关准则，对金融负债的公道价值举行调整，确认为当期损失。

此外，公司拟出让的乐康制药股权经过多次挂牌且代价逐次下降，期满后均有意向受让方报名参与购买。公司已经过市场的反馈确认乐康制药股权存正在减值迹象。根据企业会计准则，公司基于市场反馈从新评估其可接纳金额，并将账面价值高于可发出金额的部分确认为资产减值损失。

值得一提的是，今年一季度，罗欣药业净利完成扭亏，没有外营业收入却出现下滑。财政数据显示，报告期内，罗欣药业完成的营业收入约为4.83亿元，同比下降29.91%；对应完成的归属净利润约为565.11万元，同比扭亏为盈。

近年来，罗欣药业正在创新药领域赓续深耕。2022年，公司治疗反流性食管炎的新药替戈拉生片获批，完成了公司1类新药“零”的突破。没有外，自2020年以来，公司研发用度却正在逐年下降。东方财富显示，2020—2024年，罗欣药业研发用度分别为3.61亿元、3.21亿元、2.05亿元、1.12亿元、8741万元。

曾因信披违规被责令改正

值得一提的是，2024年，罗欣药业曾因信息表露违规被责令改正。

2024年6月15日，罗欣药业公告称，山东证监局对公司开展了现场搜检。经查，公司存正在营业收入金额表露没有精确、部分重要合同条款表露没有完备、部分关联交易未审议未表露的情形。

其中，部分重要合同条款表露没有完备方面，2022年9月，公司与相关主体签署了《关于山东罗欣医药古代物流无限公司之重组协议》，该协议约定了山东罗欣医药古代物流无限公司贩卖公司相关产品的贩卖额及毛利率水平，对公司生产经营具有重大影响，但公司未表露相关条款。

山东证监局表示，上述行为违反了《上市公司信息表露经管办法》第三条第一款、第二十二条第一款及第二款第十九项、第四十一条，《上市公司治理准则》第七十四条的划定。根据相关划定，决定对公司采取责令改正的行政羁系步伐，并将有关环境记入证券期货市场诚信档案数据库。

根据罗欣药业2024年7月11日表露的整改报告，公司已构造证券事件部人员及其他相关责任人进修《上市公司信息表露经管办法》等法律法规和规范性文件，依法真实、精确、完备、及时地履行信息表露责任，杜绝此类问题的再次产生。

此外，罗欣药业控股股东罗欣控股还曾因违规减持被罚。

具体来看，2023年5月18日至24日，罗欣控股经过大宗交易减持罗欣药业股分算计6225万股，占罗欣药业总股本的5.72%。罗欣控股正在算计减持比例达到5%时未按划定停止交易，违规减持787.06万股，占总股本的0.72%，算计成交金额为5233.93万元。依照拟制成本法计算，罗欣控股守法所得为230.1万元。

针对这一情形，浙江证监局对罗欣控股给予警告，充公守法所得230.1万元，并处罚款50万元。

北京商报记者 丁宁

发布于：北京市