海报新闻记者 周凌峰 报道

5月20日，并购重组新规落地后的首个交易日，慈星股份（300307.SZ）宣布拟经过刊行股份及领取现金体式格局收购沈阳顺义科技股份有限公司控股权并停牌。这距离其年初终止对半导体企业武汉敏声的收购仅过去三个月，这家主营针织机械的上市公司再次将目光投向跨界并购，激发市场对其战略逻辑的深度审阅。

卷土重来：半导体折戟后再探兵工领域

今年1月，慈星股份曾因操持收购武汉敏声控股权而激发市场关注。该标的是海内射频滤波器领域的重要企业，原计划独立IPO但因功绩未达标未能成行。然而，交易最终因“交易前提未杀青一致”于2月终止。其间股价出现异动，北向资金在停牌前9个交易日加仓175%，并在终止后疾速撤离。

展开盈余 82 %

此次收购的沈阳顺义同样具有鲜明的“上市未果”特性。该公司建立于2012年，主营国防设备维修保障业务，2024年5月启动上市辅导，2025年4月的辅导报告表现其仍需在内操纵度建设方面持续整改。值得注意的是，沈阳顺义实控人李英顺为北京石油化工学院传授，第二大股东中兵国调基金关联我国兵器产业团体。这种“高校+国资”的配景与武汉敏声的“技能驱动+资本运作”模式形成照应。

股价异动：资本博弈面前的监管隐忧

从市场反应看，慈星股份的每次收购公告均陪同显著的股价颠簸。年初收购武汉敏声前，公司股价连续两日涨幅超35%，北向资金精准加仓后又快速减持；此次收购沈阳顺义的公告发布当日，成交额达4.46亿元，较前一交易日激增145%，近20个交易日平均成交额仅为当天的一半。更值得关注的是，比拟慈星股份2024年末、2025年1月14日、2025年一季度末的持股名单可以发现，停牌收购武汉敏声前，一家神奇QFII突击进入了前十大股东，持股428.53万股，市值4000余万元，而重组失利后，该QFII则退出了前十大股东行列，同期北向资金也大幅度减仓。

这种“收购预期—资金涌入—重组终止—资金撤离”的循环，激发市场对内幕交易的质疑。监管层在并购重组新规中明白要求：强化中介机构“看门人”责任，但慈星股份过往收购中频仍出现的资金异动，或仍需监管部分进一步调查。

标的共性：独立上市未果企业的资本救赎

武汉敏声与沈阳顺义的共性特性显著：二者均为细分领域的科技型企业，曾试图经过IPO完成资本化，但因功绩颠簸或合规问题折戟。慈星股份曾公然表示，武汉敏声在2021年就有独立的IPO规划。而本轮拟收购标的沈阳顺义，则在IPO的历程上更近一步，2024年5月启动上市辅导立案，辅导券商为长江证券承销保荐公司。今年3月还在上市辅导期的沈阳顺义，到了5月却改道重组，沈阳顺义突然摒弃独立IPO。

这种“上市失利—寻求并购”的路径，与慈星股份的资本运作逻辑高度符合。从财务数据看，武汉敏声首次打仗慈星股份时（2021年12月20日公告）估值约16亿元，而慈星股份昔时以2亿元获得12.5%股权；沈阳顺义2023年曾预估产值3亿元，并在24年拟冲击上市时称，计划融资5亿元用于建设厂房、扩大临盆线规模和科研投入。此外，两家标的均有私募基金参与，武汉敏声股东包含宁波闵蕊，沈阳顺义股东则包罗中兵国调等机构。这种“家当资本+上市公司”的组合，为后续资本运作预留了空间。

慈星股份功绩概况（泉源：西方财产）

功绩压力：传统主业增长乏力下的转型焦虑

从财报数据看，慈星股份的跨界感动与其功绩颠簸密切相关。2024年公司净利润同比增长148.82%至2.84亿元，但2025年一季度净利润骤降66.46%至7610.96万元，表现传统针织机械业务面对增长瓶颈。

比年来，纺织机械行业全体呈现“智能化替代”趋向，《纺织产业提质进级实行方案（2023—2025年）》推进纺织产业智能化发展，70%的规模以上纺织企业基本完成数字化网络化，这将加快纺织机械智能化改革需求的释放，但传统设备厂商若不迎合智能化发展的趋向，大概碰面对市场份额被挤压的风险。

在此配景下，慈星股份试图经过跨界收购培养第二增长曲线。2016年，公司曾高溢价收购两家挪动互联网公司形成8.62亿元商誉，最终因功绩变脸致使2019年、2020年连续巨额亏损。此次再次实验跨界，市场对其整合本领的耽忧加重。

新规盈余：政策松绑下的并购窗口期

5月16日落地的《上市公司庞大资产重组经管办法》新规（以下简称“新规”），为慈星股份的跨界收购供应了政策支持。新规首次建立浅易审核程序。明白上市公司之间吸收归并，以及运作范例、市值超过100亿元且信息表露质量评价连续两年为A的优良公司刊行股份购买资产（不组成庞大资产重组），实行“2+5+5”审核机制，也就是2个事情日内受理、5个事情日内完成审核、5个事情日内完成注册。同时，新规将建立重组股份对价分期领取机制。将申请一次注册、分期刊行股份购买资产的注册决意无效期延伸至48个月，降低了上市公司的资金压力。

值得注意的是，慈星股份2024年信息表露审核效果为B，暂不切合浅易审核前提。但新规对跨界并购的包容度提拔，明白了跨界并购的范例运作要求，上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充足申明并表露最近12个月的范例运作情况、此次交易后的经营发展战略和业务经管模式，以及业务转型进级大概面对的风险和应对措施。

资本迷局中的转型困局

慈星股份的跨界并购之路，折射出传统制作业上市公司在家当进级压力下的资本焦虑。从半导体到兵工，标的企业的共性特性与市场反应的非常颠簸，凸显其资本运作的深层逻辑。在并购重组新规营建的政策盈余期，如何均衡短时间市值经管与长期战略转型，将是这家公司面对的焦点挑战。而监管层对内幕交易的持续高压，也为厥后续收购蒙上阴影。这场资本迷局的最终走向，仍需时间检验。

发布于：山东省